股票代码：603486               股票简称：科沃斯 债券代码：113633               债券简称：科沃转债           科沃斯机器东谈主股份有限公司          公建筑行 A 股可调遣公司债券          第五次临时受托解决事务讨教               （2024 年度）               债券受托解决东谈主               二〇二四年十一月                紧迫声明   本讨教依据《公司债券刊行与交游解决主义》（2023年矫正）、《科沃斯机 器东谈主股份有限公司公建筑行可调遣公司债券之债券受托解决契约》（以下简称 “《受托解决契约》”）、《科沃斯机器东谈主股份有限公司公建筑行A股可调遣公司 债券召募确认书》（以下简称“《召募确认书》”）等相干公开信息清楚文献、第 三方中介机构出具的专科见识等，由本期债券受托解决东谈主中国外洋金融股份有限 公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本讨教中所包含的从上述文献中 引述内容和信息未进行寥寂考证，也不就该等引述内容和信息的真确性、准确性 和完满性作念出任何保证或承担任何牵扯。   本讨教不组成对投资者进行或不进行某项活动的保举见识，投资者搪塞相干 事宜作念出寥寂判断，而不应将本讨教中的任何内容据以当作中金公司所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本讨教所进行的任何当作或不当作，中金公 司不承担任何牵扯。    中国外洋金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）当作科沃斯机器东谈主股份 有限公司公建筑行A股可调遣公司债券（债券简称：科沃转债，债券代码：113633， 以下简称“本期债券”）的保荐机构和主承销商，握续密切温情对债券握有东谈主权益 有要紧影响的事项。字据《公司债券刊行与交游解决主义》（2023年矫正）《公 司债券受托解决东谈主执业活动准则》《可调遣公司债券解决主义》等相干章程、本 期债券《受托解决契约》的商定以及刊行东谈主于2024年11月9日清楚的《科沃斯机 器东谈主股份有限公司对于“科沃转债”转股价钱调养暨转股停牌的公告》，现就本 期债券要紧事项讨教如下：    一、本期债券核准大略    本次公建筑行A股可调遣公司债券刊行有酌量于2021年4月23日经科沃斯机器 东谈主股份有限公司（以下简称“科沃斯”、“公司”或“刊行东谈主”）第二届董事会第十四 次会议审议通过，并经2021年5月18日召开的2020年年度鞭策大会审议通过。    经中国证券监督解决委员会（以下简称“中国证监会”）《对于核准科沃斯机 器东谈主股份有限公司公建筑行可调遣公司债券的批复》（证监许可20213493号） 文核准，科沃斯获准公建筑行面值总和不逾越104,000万元可调遣公司债券（以下 简称“本期债券”、“科沃转债”）。    科沃斯于2021年11月30日公建筑行1,040万张可调遣公司债券，每张面值100 元，召募资金总和为104,000万元，扣除刊行用度（不含税）共计1,035.98万元后， 骨子召募资金净额为102,964.02万元。上述召募资金到位情况照旧信永中庸司帐 师事务所（迥殊泛泛合资）验资并出具了XYZH/2021XAAA20259号《考证讨教》。    经上交所自律监管决定书2021488号文情愿，公司104,000万元可调遣公司 债券于2021年12月29日起在上交所挂牌交游，债券简称“科沃转债”，债券代码 “113633”。    二、“科沃转债”基本情况    （一）债券称呼：科沃斯机器东谈主股份有限公司公建筑行A股可调遣公司债券   （二）债券简称：科沃转债   （三）债券代码：113633   （四）债券类型：可调遣公司债券   （五）刊行限制：东谈主民币104,000万元   （六）刊行数目：10,400,000张   （七）票面金额和刊行价钱：本次刊行的可转债每张面值为东谈主民币100元， 按面值刊行。   （八）债券期限：本次刊行的可转债期限为刊行之日起6年，即自2021年11 月30日至2027年11月29日   （九）债券利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第 五年1.8%、第六年2.0%   （十）付息的期限和格式   本次可转债遴选每年付息一次的付息格式，到期归还本金和支付临了一年利 息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债握有东谈主按握有的本次可 转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的酌量公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债握有东谈主在计息年度（以下简称“曩昔”或“每年”）付息债权 登记日握有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债曩昔票面利率。   本次可转债遴选每年付息一次的付息格式，计息肇端日为本次可转债刊行首 日（2021年11月30日，T日）。   付息日：每年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如该日 为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺延工夫不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。   付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，公司 将在每年付息日之后的五个交游日内支付曩昔利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）苦求调遣成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其握有东谈主 支付本计息年度及以后计息年度的利息。   本次可转债握有东谈主所赢得利息收入的应付税项由握有东谈主承担。   （十一）转股期限   本次刊行的可转债转股期自本次可转债刊行完结之日（2021年12月6日，T+4 日）满6个月后的第一个交游日（2022年6月6日）起至可转债到期日（2027年11 月29日）止（如遇法定节沐日或休息日延至后来的第1个使命日；顺延工夫付息 款项不另计息）。   （十二）转股价钱的细则偏执调养   本次可转债的运转转股价钱为178.44元/股，不低于《召募确认书》公告日前 二十个交游日公司A股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除 息等引起股价调养的情形，则对调养前交游日的交游价钱按经过相应除权、除息 调养后的价钱酌量）和前一个交游日公司A股股票交游均价。   前二十个交游日公司A股股票交游均价=前二十个交游日公司A股股票交游 总和/该二十个交游日公司A股股票交游总量；前一交游日公司A股股票交游均价 =前一交游日公司A股股票交游总和/该日公司A股股票交游总量。   在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现款股 利等情况时，将按下述公式进行转股价钱的调养（保留少许点后两位，临了一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0为调养前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为调养后转股价。   当公司出现上述股份和/或鞭策权益变化情况时，将递次进行转股价钱调养， 并在中国证监会和上海证券交游所指定的上市公司信息清楚媒体上刊登公告，并 于公告中载明转股价钱调养日、调养主义及暂停转股工夫（如需）。当转股价钱 调养日为本次可转债握有东谈主转股苦求日或之后、调遣股票登记日之前，则该握有 东谈主的转股苦求按公司调养后的转股价钱试验。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鞭策权益发生变化从而可能影响本次可转债握有东谈主的债职权益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原则以及充分保护本次可 转债握有东谈主权益的原则调养转股价钱。关系转股价钱调养内容及操作主义将依据 那时国度关系法律法例及证券监管部门的相干章程来制订。   （十三）转股价钱向下修正要求   在本次可转债存续工夫，当公司A股股票在职意连系三十个交游日中有十五 个交游日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权建议转股价钱向 下修正有酌量并提交公司鞭策大会审议表决。若在前述三十个交游日内发生过转股 价钱调养的情形，则在转股价钱调养日前的交游日按调养前的转股价钱和收盘价 酌量，在转股价钱调养日及之后的交游日按调养后的转股价钱和收盘价酌量。   上述有酌量须经出席会议的鞭策所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，握有本次可转债的鞭策应当躲避。修正后的转股价钱应不低于前 项通过修正有酌量的鞭策大会召开日前二十个交游日公司A股股票交游均价和前 一交游日公司A股股票交游均价。   如公司鞭策大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在中国证监会和上海证 券交游所指定的上市公司信息清楚媒体上刊登相干公告，公告修正幅度、股权登 记日及暂停转股工夫（如需）。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修 正日）起，入手规复转股苦求并试验修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转 股苦求日或之后，调遣股份登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱执 行。   （十四）转股数目细则格式   本次可转债握有东谈主在转股期内苦求转股时，转股数目的酌量格式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q：指可转债的转股数目；V为可转债握有东谈主苦求转股的可转债票面 总金额；P为苦求转股当日灵验的转股价钱。   本次可转债握有东谈主苦求调遣成的股份须是整数股。转股时不及调遣为一股的 本次可转债余额，公司将按照上海证券交游所、证券登记机构等部门的关系章程， 在本次可转债握有东谈主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该不及调遣为一股 的本次可转债余额。该不及调遣为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息 （当期应计利息的酌量格式参见第十五条赎回要求的相干内容）的支付将字据证 券登记机构等部门的关系章程办理。   （十五）赎回要求   在本次刊行的可转债期满后五个交游日内，公司将以本次可转债的票面面值 的110%（含临了一期年度利息）的价钱向本次可转债握有东谈主赎回一起未转股的 本次可转债。   在本次可转债转股期内，当下述两种情形的恣意一种出面前，公司有权按照 本次可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的本次可转债：   ①在本次可转债转股期内，若是公司A股股票连系三十个交游日中至少有十 五个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；   ②当本次可转债未转股余额不及东谈主民币3,000万元时。   本次可转债的赎回期与转股期相通，即刊行完结之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。   当期应计利息的酌量公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债握有东谈主握有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债曩昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养日前的交游 日按调养前的转股价钱和收盘价钱酌量，调养日及之后的交游日按调养后的转股 价钱和收盘价钱酌量。   （十六）回售要求   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在《召募确认书》中的承诺相 比出现要紧变化，且该变化被中国证监会认定为转换召募资金用途的，本次可转 债握有东谈主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其握有的部分或 者一起本次可转债的职权。在上述情形下，本次可转债握有东谈主不错在公司公告后 的回售报告期内进行回售，本次回售报告期内虚假施回售的，自动丧失该回售权。   在本次可转债临了两个计息年度内，若是公司A股股票收盘价在职何连系三 十个交游日低于当期转股价钱的70%时，本次可转债握有东谈主有权将其握有的本次 可转债一起或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。若在上述交游日内发生 过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可 转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而调养的情形，则在调 整日前的交游日按调养前的转股价钱和收盘价钱酌量，在调养日及之后的交游日 按调养后的转股价钱和收盘价钱酌量。若是出现转股价钱向下修正的情况，则上 述“连系三十个交游日”须从转股价钱调养之后的第一个交游日起按修正后的转 股价钱从头酌量。   当期应计利息的酌量格式参见第十五条赎回要求的相干内容。   临了两个计息年度可转债握有东谈主在每年回售条件初次傲气后可按上述商定 条件哄骗回售权一次，若在初次傲气回售条件而可转债握有东谈主未在公司届时公告 的回售报告期内报告并实施回售的，该计息年度不成再哄骗回售权。可转债握有 东谈主不成屡次哄骗部分回售权。   （十七）转股年度关系股利的包摄   因本次可转债转股而加多的公司A股股票享有与原股票同等的权益，在股利 分派股权登记日当日登记在册的通盘泛泛股鞭策（含因本次可转债转股造成的股 东）均享受当期股利，享有同等权益。   （十八）信用评级情况：中诚信外洋信用评级有限牵扯公司对本次可转债进 行了信用评级，本次可转借主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。中诚 信外洋信用评级有限牵扯公司已于2024年6月25日出具债券追踪评级讨教（信评 委函字2024追踪1361号），看守公司主体信用品级为AA，评级预测为踏实；维 握“科沃转债”的信用品级为AA。   （十九）担保事项：本次可转债不提供担保。   （二十）登记、托管、委用债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司   三、本期债券要紧事项具体情况   中金公司当作本期债券的保荐机构、主承销商和受托解决东谈主，现将本次《科 沃斯机器东谈主股份有限公司对于“科沃转债”转股价钱调养暨转股停牌的公告》的 具体情况讨教如下：   （一）转股价钱调养依据   字据《召募确认书》相干要求的章程，                   “科沃转债”在本次可转债刊行之后， 当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而加多 的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现款股利等情况时，将按下述公式进 行转股价钱的调养（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转股价。   当公司出现上述股份和/或鞭策权益变化情况时，将递次进行转股价钱调养， 并在中国证监会和上海证券交游所指定的上市公司信息清楚媒体上刊登公告，并 于公告中载明转股价钱调养日、调养主义及暂停转股工夫（如需）。当转股价钱 调养日为本次可转债握有东谈主转股苦求日或之后、调遣股票登记日之前，则该握有 东谈主的转股苦求按公司调养后的转股价钱试验。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鞭策权益发生变化从而可能影响本次可转债握有东谈主的债职权益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原则以及充分保护本次可 转债握有东谈主权益的原则调养转股价钱。关系转股价钱调养内容及操作主义将依据 那时国度关系法律法例及证券监管部门的相干章程来制订。 十四次会议，会议审议通过《对于公司（草案）>偏执摘要的议案》等议案。 于公司偏执摘要的议案》                                     《关 于公司的议案》及 《对于提请鞭策大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与章程性股票激勉计 划相劳动宜的议案》。 第十五次会议，审议通过了《对于向 2024 年股票期权与章程性股票激勉野心激 励对象初次授予股票期权与章程性股票的议案》，情愿细则以 2024 年 9 月 20 日 为初次授予日，向 1,025 名激勉对象授予股票期权 1,361.10 万份，初次授予的股 票期权行权价钱为 32.31 元/份，预留股票期权 341.90 万份。向 1,011 名激勉对象 授予章程性股票 629.29 万股，初次授予的章程性股票授予价钱为每股 20.20 元， 预留章程性股票 158.15 万股。    公司董事会审议初次授予相劳动项后，在资金交纳流程中，因部分激勉对象 废弃认购部分期权及章程性股票，本次股权激勉野心拟初次授予的股票期权由 东谈主调养为 989 东谈主；拟初次授予的章程性股票由 629.29 万股调养为 609.36 万股， 预留章程性股票 158.15 万股不变,东谈主数由 1,011 东谈主调养为 975 东谈主。    近日，公司收到中国证券登记结算有限牵扯公司上海分公司出具的《证券变 更登记确认》，公司 2024 年股票期权与章程性股票激勉野心初次授予的章程性股 票共计 6,093,600 股章程性股票的登记事宜已办理完了。由于公司股本发生变化， 需对“科沃转债”的转股价钱作出相应调养。本次调养合适公司《召募确认书》 的相干章程。   （二）转股价钱调养着力   字据《召募确认书》相干要求章程，按下述公式进行转股价钱的调养（保留 少许点后两位，临了一位四舍五入）：   P1=（P0+A×k）/（1+k）   其中：P0为调养前转股价176.83元/股，A为增发新股价20.20元/股，k为增发 新股率1.07%，P1为调养后转股价。   上述k值中的总股本所以本次登记完成前且不推敲因公司刊行的可调遣公司 债券转股而加多的股本的总股数569,199,665股为酌量基础。   P1=（176.83+20.20×1.07%）/（1+1.07%）=175.17元/股   字据上述，“科沃转债”的转股价钱将由原本的176.83元/股调养为175.17元/ 股。调养后的转股价钱自2024年11月12日起奏效。“科沃转债”自2024年11月11 日罢手转股，2024年11月12日起规复转股。   四、上述事项对刊行东谈主影响分析   刊行东谈主本次《科沃斯机器东谈主股份有限公司对于“科沃转债”转股价钱调养暨 转股停牌的公告》合适本期债券《召募确认书》的商定，未对刊行东谈主日常筹备及 偿债智商组成影响。   中金公司当作本期债券的受托解决东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履行 债券受托解决东谈主职责，在获悉相劳动项后，实时与刊行东谈主进行了相易，字据《公 司债券刊行与交游解决主义》（2023年矫正）《公司债券受托解决东谈主执业活动准 则》《可调遣公司债券解决主义》等相干章程、本期债券《受托解决契约》的有 关章程出具本临时受托解决事务讨教。中金公司后续将密切温情刊行东谈主对本期债 券的本息偿付情况以偏执他对债券握有东谈主利益有要紧影响的事项，并将严格履行 债券受托解决东谈主职责。   特此提请投资者温情本期债券的相干风险，并请投资者对相劳动项作念出寥寂 判断。 特此公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《科沃斯机器东谈主股份有限公司公建筑行 A 股可调遣公司债券 第五次临时受托解决事务讨教（2024 年度）》之盖印页）                          中国外洋金融股份有限公司